反洗钱政策（AML）

合规职能与反洗钱及反恐融资（AML & TF）合规职能均由反洗钱合规官（MLRO）履行。反洗钱合规官在履行职责时独立于其所监督的业务活动及服务。反洗钱合规官直接向董事会汇报。

合规职能承担以下职责：

• 定期开展内部审查，以确保公司的组织架构要求适当、有效、全面，并与公司所从事的服务及业务活动相匹配及成比例。
• 在发现公司组织架构或相关要求存在缺陷时，采取必要的纠正措施。
• 向从事相关服务及业务活动的员工提供建议与协助，以确保其遵守公司根据法律及指令所承担的各项义务。
• 确保公司的内部规章制度以电子形式向所有员工提供以供查阅，并鼓励员工至少每半年重新阅读一次相关规章制度。
• 确保公司严格遵循内部规章制度的规定。在法律发生重大变化或公司内部组织结构发生变更后，并在合理时间内，应向员工分发更新后的规章手册，以便其阅读并了解相关变更。新员工加入团队时，须阅读该等规章制度。同时，公司将保存所有员工（包括分支机构员工）已阅读并理解内部规章制度的记录。
• 向员工提供与其职责及义务相关的建议与信息。
• 每年编制一份书面合规报告，说明公司合规措施的执行情况以及为解决任何缺陷所采取的补救措施。该报告须提交反洗钱合规官及董事会审阅。

反洗钱合规官（AML Compliance Officer）享有以下权力：

• 反洗钱合规官有完全权限对潜在账户持有人是否符合开户资格作出最终决定，并有权判断任何交易的合法性；如其认为有必要，可暂停或拒绝执行任何交易。
• 反洗钱合规官有完全权限在无需或无需事先获得高级管理层批准的情况下，向有关监管或执法机关报告任何可疑或不当行为。

反洗钱合规官职责：

• 监控公司活动

反洗钱合规官应持续监控公司及其客户的活动，以识别可能存在的洗钱迹象，包括审查交易记录、账户报表、异常报告或其他报告及文件，以发现可疑活动的迹象。

反洗钱合规官负责配合所有监管机构关于洗钱的调查，并向联邦、州及自律监管组织提供所要求的全部文件及信息。

接收可疑活动报告

反洗钱合规官应接收所有员工关于可疑活动或涉嫌违反反洗钱（AML）计划的报告。反洗钱合规官应对来自各部门主管或任何员工直接提交的此类报告予以保密接收。

• 调查

反洗钱合规官应对每一宗报告的可疑行为进行全面调查。调查过程以及因此收集的任何资料，连同反洗钱合规官对调查所作出的最终决定，均应予以记录存档。

公司应采取一切合理措施，确保账户不会被用于持有通过犯罪活动所得的资产，或用于协助实施任何刑事犯罪行为，亦不得用于违反《反洗钱（预防）法》及相关法规的任何目的。为降低洗钱风险，公司将不接受任何现金存款。

2.2.1 基于风险方法的实施

公司将采用基于风险的方法，实施适当的措施和程序，将资源集中于洗钱及恐怖融资风险较高的领域。基于风险的方法应当：

(a) 认识到洗钱或恐怖融资风险在不同客户、国家、服务及金融工具之间存在差异；

(b) 允许董事会根据客户各自业务的风险水平，对公司客户进行分类区分；

(c) 允许董事会根据具体情况及特征，自行制定相应的政策、程序及控制措施；

(d) 有助于建立更具成本效益的制度；以及

(e) 有助于公司根据通过其提供的服务发生洗钱或恐怖融资的可能性，对资源投入及行动进行优先排序。

2.2.2 建立业务关系的义务

除非符合以下条件，否则公司不得在相关金融业务过程中进行一次性交易或建立业务关系：

(i) 公司已建立反洗钱程序，即：

• 身份识别程序
• 记录保存程序；以及监控；
• 识别可疑交易；
• 内部报告程序，以及为预防和防止洗钱而可能适用的其他内部控制及沟通程序。

(ii) 公司已使其员工知悉相关法定义务以及公司的内部程序；并且

(iii) 公司建立并维持培训程序。

就上述目的而言，“一次性交易”是指并非在已建立业务关系过程中进行的交易。

公司不得与使用明显虚假姓名或地址的人士开展业务，也不得保留匿名账户。

媒体询问——任何来自媒体或其他来源要求提供声明或信息的请求，均必须转交反洗钱报告官（MLRO）处理。

2.2.3 身份识别程序

公司必须在与客户首次接触后，于合理可行的最短时间内，并且无论如何在向第三方转账或支付任何款项之前，确保取得令人满意的身份证明文件，或采取其他能够获得令人满意身份证明的措施，以核实任何客户或交易对手（以下简称“申请人”）的身份。如果客户看似代表他人行事，则身份识别义务亦延伸至获取足够证据以核实该第三方的身份。如未能提供令人满意的身份证明文件，公司将不会继续开展任何进一步业务，并终止与客户已达成的任何安排或协议。如发现或怀疑存在洗钱行为，公司应根据本程序的规定，立即向反洗钱报告官（MLRO）报告，不得延误。

身份识别方法

公司将确保其所交易的对象为真实的自然人或法人实体，并获取充分证据以确认申请人确为该个人或该组织。当依赖任何第三方对申请人进行身份识别或身份确认时，确保相关程序及所取得证据充分且合规的最终法律责任仍由公司承担。

由于没有任何一种单一的身份证明形式能够被完全保证为真实或准确反映正确身份，因此身份识别过程需要采取累积验证方式。因此，不得仅依赖任何单一文件或数据来源（由多个或其他可靠数据来源构建的数据库除外）来同时核实姓名及永久地址。

公司将根据适用的《反洗钱（预防）法》及相关法规，采取一切必要措施以核实其客户及受益所有人的身份。在任何情况下，所有潜在新客户必须由现有客户引荐，和/或必须与公司已存在业务关系。

以下为适用的证明文件示例。在接受任何文件时，应确保所提供文件为原件，或经律师、公证人或授权金融中介机构认证的真实副本。所有文件必须来源可靠，且难以被篡改或非法获取。所有身份证明文件的复印件必须在公司场所内完成，和/或在执行董事、反洗钱报告官（MLRO）及/或公司指定人员面前完成。

尽职调查

必须收集并记录涵盖以下类别的信息：

• 资金来源；
• 财富来源（即产生净资产的经济活动说明）；预计净资产；
• 在可获得的情况下，用于佐证声誉信息的推荐资料或其他证明文件；
• 账户用途及业务关系性质。

个人客户

将通过参考官方身份证明文件或在具体情况下其他适当证据（包括但不限于以下内容）来核实身份，直至公司满意为止：全名；出生日期及出生地点；国籍；婚姻状况；如已婚，配偶姓名；父母姓名；完整地址（包括电话号码及区号）；电话及电子邮箱；签名；职业；收入及其财务状况信息。所有用于身份识别的文件在开户时必须处于有效期内。

• 申请人的身份证明应以以下形式获取并复印：
• 带照片的证件：护照或国家身份证；
• 所得税登记号码；
• 地址证明文件。

公司还必须获取申请人永久居住地址的独立证明，该证明应来自最可靠的来源。建议通过以下一种或多种方式确认地址：

不带照片或签名且容易取得的身份证明文件（例如出生证明及驾驶执照）不得作为唯一的身份识别依据。

企业客户

如申请公司在受认可或批准的证券交易所上市，或有独立证据证明该申请公司为上述公司的全资子公司或受其控制的子公司，则通常无需在一般商业核查及尽职调查之外采取进一步的身份验证步骤。

如申请人为非上市公司，且其主要董事或股东中无人已在本公司开立账户，则应从官方或受认可的独立来源获取以下文件：

• 公司注册证书/营业执照或同等文件的副本；公司注册地址证明；股东及董事名单；良好存续证明（如适用）。
• 公司用于建立业务关系的正式授权委托书；
• 商业登记簿摘录或同等文件，用以证明公司相关登记事项及变更记录；
• 企业实体至少两名授权签字人及董事的姓名和地址；
• 企业实体受益所有人的姓名及地址；
• 经主管登记机关正式备案的公司章程及组织大纲（或同等文件）；

业务描述及业务性质，包括：

• 业务开始日期；
• 所提供的产品或服务；
• 主要经营地点；
• 企业实体最近期财务报表（如有）。

公司应在可行范围内获取成员登记册或持有公司控股权益的股东姓名及地址名单，并在必要时，就持有公司已发行股份10%或以上的企业股东的受益所有人，取得其作为个人客户所需的相关详细资料。

信托（Trusts）

如客户为受托人，公司应根据客户提供的信息及文件，确保其对信托结构有充分理解，以识别资金提供方（如设立人）、资金控制方（如受托人），以及任何有权罢免受托人的个人或实体。受托人应按照客户身份核实程序，对设立人或任何向信托注入资产的人员进行身份核实，并应确认信托的目的及性质，以及投入信托的资金来源。公司将根据合理判断，决定是否需要进行进一步的尽职调查。

受益所有人

必须按照以下原则，对所有已识别的主要所有人进行尽职调查：

自然人：如申请人为个人，公司必须根据客户提供的信息及文件，明确确认该客户是否以其本人名义行事。

法人实体：如客户为公司（例如私人投资公司），公司应根据客户提供的信息及文件，充分了解公司结构，以识别资金提供方、主要股东，以及对资金具有控制权的人员，例如董事及有权对董事作出指示的人员。对于其他股东，公司将根据合理判断决定是否需要进行进一步尽职调查。无论股本是否为记名或不记名形式，该原则均适用。

2.2.4 高风险国家

公司将对居住在或其资金来源于被可靠来源认定为反洗钱标准不足或存在较高犯罪及腐败风险的国家的客户及受益所有人，实施更严格的审查。对于在此类国家设立居所的客户或受益所有人所进行的交易，公司将适用更为严格的标准。

离岸司法管辖区

与在离岸司法管辖区设立的实体相关的风险已通过本指引所载的尽职调查程序予以涵盖。然而，公司将对总部设于此类司法管辖区的客户或受益所有人所进行的交易，适用更为严格的标准。

高风险活动

其财富来源于已知易受洗钱影响活动的客户及受益所有人，将受到更严格的审查。

公职人员

曾担任或现任公共信任职位的个人，例如政府官员、国有企业高级管理人员、政治人物、政党官员等，以及其家属及密切关联人士，将接受更严格的审查。

2.2.5 核实责任

在接纳新客户时，核实每一位新申请人身份的责任由反洗钱报告官（MLRO）承担。除非在合规官以书面形式认定的特殊情况下，必须在向申请人发送客户协议之前完成核实程序，并取得足以证明新申请人身份的满意证据。

2.2.6 核实程序

核实过程应通过在公司《客户身份识别问卷》中记录相关信息来进行文件化记录。

如对用于核实申请人身份所需获取的信息存在任何疑问，员工必须在开展任何业务前及时咨询反洗钱报告官（MLRO）以获取指引。

2.2.7 反洗钱合规官批准

完成后，《客户身份识别问卷》应由员工或公司指定人员填写并签署，并移交至合规官进行存档。对于每一位申请人，合规官亦必须在相关表格上进行复核签署，并负责决定在与该申请人开展业务前是否需要补充其他信息及文件资料。

2.2.8 记录保存程序

公司还必须自交易完成之日起至少保存所有记录五年。这些记录应包括用于核实交易对手身份的资料，以及与该客户相关或为该客户进行的交易记录。

2.2.9 监控与定期审查

公司将根据常识判断，决定对现有客户是否需要采取进一步尽职调查措施，并实施以下客户账户活动的定期审查制度：

• 低风险客户——每22个月一次，
• 中风险客户——每18个月一次，
• 高风险客户——每12个月一次。

处理或在管理层面负责处理可能涉及洗钱交易的员工，将被告知以下内容：

• 其在公司反洗钱制度下的职责，包括获取充分身份识别证据、识别并报告已知或可疑洗钱行为，以及对重大缺陷的处理与运用相关调查结果；
• 反洗钱报告官（MLRO）的身份及职责；
• 有关洗钱的法律及相关法规；以及
• 任何违反反洗钱规定可能对公司、其员工及客户造成的潜在影响。

所有员工均可查阅相关法律及任何适用指引，并在本文件所提供信息之外定期接受培训。这些培训预计包括由合规官组织的研讨会。鉴于违反相关法案及法规可能产生的严重后果，员工应确保定期更新对本程序的了解与掌握。

必须保存反洗钱培训记录，并应包括培训日期、培训内容及受训人员姓名。

所有员工均负有法定及监管义务，对其获悉的任何可能构成洗钱已知、怀疑或有合理理由怀疑的信息进行报告。因此，即使员工并未实际知悉或怀疑，但在合理情况下本应知悉或怀疑而未予报告的，亦可能构成违法行为。为此，必须持续对可疑交易进行监控。充分了解客户是公司防范或识别洗钱活动的最重要防线。公司应核实新交易对手的身份，并确保其从事真实合法的商业活动，同时与公司保持同等的诚信及商业行为标准。

与洗钱相关的“知情”在过去被广泛界定，包括：故意忽视明显事实；故意或鲁莽地未按照合理且诚实人士应有的方式进行调查；以及知悉足以使合理且诚实的人认为存在相关事实或促使其进行进一步查询的情形。

“怀疑”通常以主观标准进行判断，但必须超越单纯的猜测。“有合理理由怀疑”则引入客观标准，而非仅依赖主观判断。因此，其范围可能包括故意视而不见（即对明显情况视而不见）、疏忽（鲁莽地未进行充分调查），以及未能充分评估所掌握或可获得的事实与信息。需注意，“怀疑”的判断取决于业务关系及交易的性质，以及每一具体案例的特殊情况。

因此，公司将确保员工在具体情况下采取一切合理措施，以了解客户身份及交易或指令的合理依据。公司应保存员工所提交的报告记录，以及向监管机构提交的报告记录。

可疑交易通常指与客户已知的合法业务不一致的交易。为便于对可疑交易进行评估，应重点了解客户的业务情况，并做好充分的记录保存工作，以支持对客户业务及需求的判断。所有员工均有责任报告其所知悉或怀疑的洗钱行为。

以下问题可有助于判断某项交易是否可疑：

• 该交易是否与客户已知的业务活动不一致？
• 交易金额是否与正常情况相符？
• 是否存在公司所知悉的与该交易相关的其他交易，这些交易是否可能旨在掩饰资金来源，并将资金转移至其他形式、目的地或受益人？
• 该交易对客户而言是否具有合理性？
• 客户的交易模式是否发生变化？
• 客户是否有在相关国家开展业务的合理理由？
• 客户拟采用的付款方式是否异常？

任何对洗钱的怀疑，无论多么轻微，都应立即与反洗钱报告官（MLRO）讨论。本手册中已附有用于报告洗钱怀疑或已知情况的内部报告表格。

同时，还应采取措施，对代表具有公共信任职位的客户（例如政府官员、政治人物等）所持有的账户，以及任何已知关联账户进行监控。

如出于善意报告可疑情况，可作为对违反保密义务指控的抗辩理由。然而，任何对新闻媒体或其他渠道的陈述或公开信息，均必须通过反洗钱报告官（MLRO）或其副手处理。善意提交的报告，可使相关人员免于刑事、民事或行政责任。在调查进行期间，保密性至关重要，并提醒员工不得实施“泄密”（tipping-off）行为，该行为属于违法。

员工必须将任何与洗钱相关的可疑情况向反洗钱报告官（MLRO）报告。

该怀疑应完整记录，包括报告员工的姓名及所在部门/地点、客户的完整资料，以及引起该怀疑的相关信息说明。

与该报告相关的所有内部调查，以及是否提交报告的理由，均应予以记录。

反洗钱报告官（MLRO）应提醒报告员工避免向相关对象“泄密”（tipping-off），并确保与该报告有关的信息不得向任何第三方披露。

报告义务亦适用于以下情形：即使业务或交易未实际进行，但由于申请或提议的相关情况引起对洗钱的怀疑，亦须进行报告。

我们将记录身份核实过程，包括客户提供的所有身份信息、所使用的核实方法及其结果，以及任何身份信息不一致问题的处理结果。我们将保存包含用于核实客户身份的文件描述的记录，并注明文件类型、所含身份证号码、签发地点、签发日期及有效期。对于非文件方式的身份核实，我们将保留相关文件，以说明所采用的核实方法及其结果。客户账户关闭后，所有身份识别信息记录应至少保存五年；有关客户身份核实的记录，应自记录生成之日起保存至少五年。

公司有责任确认每位客户均已提交并正式签署《客户尽职调查问卷》（以下简称“KYC”）。

公司有责任向客户提供适当协助，以确保其能够准确完成KYC问卷。公司必须向所有客户说明准确填写KYC的重要性，以便公司能够提供准确的服务，并保障及维护客户的利益。

了解客户的投资经验，包括获取客户过往在金融工具方面的交易信息，例如所交易的工具类型、交易数量以及交易频率。

关于客户的投资目标，公司必须主要获取其预期投资期限（短期、中期或长期）以及客户的风险承受能力（低、中或高）。

此外，对客户财务状况的评估应包括对其资产组合的全面了解，其中包括客户收入情况、主要资产（如房地产、金融资产、贵重物品及其他重要资产）、每月支出以及债务义务。

公司必须提醒客户，如其个人资料及财务状况发生任何未来变更，应及时通知公司。

所有员工均有义务按照本程序报告其所知悉或怀疑的洗钱行为。如存在合理理由怀疑或知悉洗钱行为而未予报告，员工即构成违法行为。因此，如存在任何怀疑，无论多么轻微：

(a) 应立即以口头方式通知反洗钱报告官（MLRO），并填写本报告表。此后，个人可免于刑事责任。然而，在事项未解决之前，必须遵守合规官及管理层就该客户及交易所作出的指示；

(b) 在合规官批准之前，不得继续管理该客户的投资组合；

(c) 合规官必须及时与高级管理层共同审查相关情况；

(d) 审查结果将确认或否定该怀疑。如怀疑成立，公司将向有关主管机关提交保密报告，并由该机关指示公司后续处理方式；

(e) 不得向客户或任何其他人士透露你本人或公司已提交报告的事实；

(f) 如有任何疑问，应向合规官寻求指导。

请完成以下内容

1. 客户姓名：
2. 注册/所属国家：
3. 客户类型（请划线选择适用类型）：
4. 公司（Corporation） / 合伙企业（Partnership）
5. 联系人姓名：

• 职位：
• 联系方式：
• 电话：
• 传真：

6. 客户是否为现有客户？

• 是
• 否——请提供所有可用的身份识别信息

8. 在身份识别过程中产生的怀疑或获得的知悉信息：

(a) 客户是如何介绍/引荐至本公司的？

(b) 身份核实是否已完成？

(c) 获取客户身份核实信息是否存在异常困难？

如是，请具体说明：

9. 请在以下空格中详细说明您对洗钱行为的已知情况或怀疑，包括产生怀疑的原因及任何其他相关信息。请尽可能提供充分信息。以下要点可作为参考：

(a) 参与投资组合管理的任何受托人角色是否属常规安排？

(b) 是否存在第三方支票存入账户的情况，而该第三方与潜在投资者之间没有明显关联？

(c) 是否存在以支票存入账户的情况，而账户持有人、签署人及潜在投资者之间存在不一致或差异？

(d) 其他可疑情况：

10. MLRO：请补充任何进一步相关信息，以支持或排除该怀疑。